标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。4 Z- C4 W5 K# g4 Y* z h5 A- T
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于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： : [/ x g$ d. h& i0 S% P 2 }9 Z6 C4 H0 g8 ]( F2 } 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ f( @. f2 Q/ z! Q& Q; _5 v3 L
' J. T" i+ k2 ^ MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） 0 ^. `) p5 v! r- C) |7 R! I0 G 4 d2 Q& V; g6 P! ` 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。' q; ?, _& b3 M8 L
# P$ J$ a. q; e; h- K( R 2． 在家办公算不算营业场所？ . f- `& @: T& T Z; r! ^; s7 R4 b& n) Q; E- h ^# T! p
MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。9 j) j/ j/ C' d! V; e7 a
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。! L! f$ @" h( T
. \1 A4 Q8 n# D 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？5 F8 E1 |' o- R N: p0 z7 C8 t
* {" `( n9 F/ ~% e MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 7 {) q% v+ d- i. S) [) w: X) l' _7 ~1 [# x8 W
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 5 B z# @: f& F, H) Y y + H9 _# N& S7 L. Y) o2 [4 m) K MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 " i0 c( U) J, |8 a" W2 e* k3 r0 o 4 k: w! y1 i( U& n2 F! } 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ - J+ p! A O; K/ {+ X( u$ v( R/ A' u6 O9 ], `) `
MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。3 G- e+ o$ A% A0 m# _2 v* X2 p7 O
$ U0 L- J1 G! S% H8 B/ d0 h 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 ; O) E; ~( y! v1 ^0 G6 h! w# Q% w ( T w# _& E' y0 \2 `% c* W; E/ m MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。- J3 W7 n; y1 X P9 x
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5． 谁得申请执照？ " S3 \- V! g5 w+ n: {% }4 k, G+ m # `" M, D; @9 o6 \5 {+ u( | MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。8 L0 z% E% X& v, O- w) o
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豁免情况： # |+ q- m1 Z& U4 q9 U! C! y+ h+ s4 G6 U& k) n5 Q$ W: {) I8 }
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照3 m: u, [1 f4 l: c. Q2 d! u: k* \
) r& z, y& |# `5 y9 ^/ C 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？' H3 _$ s& R/ ]* T; q- W( d
4 |& i9 i0 k+ |2 y* G MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 ) X) C+ V0 h6 k; K! U, H$ @* j! H+ ^: e4 Y- A
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。6 Z: a: n8 G& v5 {4 H/ v
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MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 ) ^- I0 R" \5 C% X# o8 n" m2 ^7 T! Y. k4 P6 x9 L3 p
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？& I" @7 J( d6 i4 }; w1 `
' l% X' J z( u! ^ V MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。3 w4 i( r; S @ R5 B
, X; l$ Y) l8 g, ~; B+ c3 S 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 ! Q& L6 e f2 l v 2 B; R7 y r8 W s8 z& { MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。' X3 I+ v( z+ t9 G4 N& z
6 E( X5 O' |& a- N 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。/ y6 @& S" Z, l/ J4 L" f2 c
4 ]0 a$ q" W& a+ v: O MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 / b* Q3 `) M y1 i& ?9 k" n: M7 |" Q4 F1 K
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ 1 c* N1 I" J5 V. v& P) k& c( N; J$ D- o3 E
MAS 的说法：4 M) T& i/ L5 S' t- u
" h1 }$ _8 a/ b" o 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。6 @% U- J1 O$ u
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网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。 H8 g: G' c' [ I0 y
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。6 U& i1 ]' u" n( C8 B
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MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 + I% F2 O9 r" f$ R# w( j* r$ v. K% l3 @* I. |8 V$ L5 Q: @# p
10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ + }3 e W* n( l5 F7 U2 H1 _9 n6 H* {9 @8 d
MAS 的说法： % u2 z, ?9 {1 n) B% N0 I R5 o4 y. p
行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 0 `" B5 G" h& V: r, k9 Q d 5 }& m7 g: h: b2 b 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。 ; N" L' x3 R, r2 d& X; O# D3 g7 B" ~; B" f' i
企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 4 H. }* i" w- m 0 @8 \+ _3 R/ ~" O! \5 M MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 5 _& a' |2 ?. T; m# Y+ Y : }* t9 Y' E7 ]& |9 {: J7 U 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ , v1 L! z" o6 @: ~- F4 g2 m( p. ~) ~. ^, _
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。; N4 E5 W7 D F3 g7 l
* m2 O( R7 u4 x* n# @2 G 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。4 c7 H; Q- I! W' J" o
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MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 3 z W+ k: l5 ?$ D* ^: d" B F" Q$ E. I3 P! i
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： 9 C( s0 u) d7 J4 q% q8 s' l g8 S7 S0 l5 N
更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 # @) }6 i- c( d7 {" f L0 D
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 6 v: T6 A5 b# b4 b6 f$ ^5 p: j
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更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 / d% B& L7 A- _3 X! R" X+ Q- i
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 y" L4 k( T) h6 `# q& x3 e+ S, p+ g. D# Y+ g8 ~0 p& U
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 * ?3 x. P- u( T5 _2 U- \4 k# r; w' w0 U+ o N& `$ l3 h$ r0 P
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： 6 U# n7 m$ \8 s% _2 S$ J' B2 K" g ; r/ y! J4 ` C/ Z5 l 持有《支付服务法》（PSA）牌照 6 ]- }9 q; d" z' y. _) H6 x! I% U6 c# u/ {1 b
被 PSA 豁免 % l6 H$ Z1 E" m4 s( B1 s# a/ Y4 C; k+ m' a6 a; T+ P' Y i8 E/ M
持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 7 X2 i" a9 Y5 Q8 j , W8 j" {" ]1 P' m3 k ; \' y4 q* ~" s9 s ; ]( V' p, c$ pAiying 行动建议： d2 S+ {( @1 c& Q3 E% ]5 }6 m! ~2 ~8 Q, ]5 `( j
马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。5 P1 o* ^7 M9 K, A1 C
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花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。 ! J4 V( f/ d0 u8 {0 V0 V. u! v8 V& F# f% N) {" k, F
多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。 + ]7 ~# K5 U( E ! u1 V' H' _8 W8 d: x, h8 x _2 h 关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。 * d; i$ u" H2 N' J4 z l. V3 j2 H/ W# M' ?
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