标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） * |, m6 p" s. j3 j$ Z; u) v' w; h
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1 j8 m+ P4 l( B8 m8 H& p - k5 p c2 E5 H7 J3 ?2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。: o4 b' ?5 J9 X- q1 H
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于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： ) [3 B( S; k C0 x4 m: {: x3 e& y: ~$ x+ Y S4 O& P1 @
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？" n& v! @$ I; N
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MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） ; X E8 E( ^4 ]' @/ B0 y7 F / z3 N. Z% W9 n, r9 ^ 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。* N! j4 Q+ R f0 F/ X
& V. w' Y- i1 ^7 Q% J$ s9 Z, r/ N 2． 在家办公算不算营业场所？ }4 O4 \# I, q% L' ], b& D9 C7 I9 ^. ? b/ ^
MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。" m5 X; X; {% ^7 v8 a4 ~0 K
0 @% |( a4 C/ D2 E& d8 Y+ o* c 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。; u. O) J- R7 e7 r. R6 [' g4 H
/ \: ^+ z5 Y. [* J; q* H 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？" m5 N7 _. n$ @
. I/ L* ^& ]3 R% l MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 * j* n3 s7 Q& g2 R! _4 c8 \/ O( C) v( |1 _! f( A
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。& N+ H0 ]' m. ^4 d, r) h
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 : F8 L# r, h8 Y5 M- W5 ]( o3 F1 } % J# o I) \" T' f: z 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ , Z# G! u5 L6 l& T' b' ^7 g' Q7 v6 D6 E
MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 + i# P( C5 ^0 [" ~ 6 U% X- J6 C$ ~" f$ o 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 ; H/ L0 T5 R) ?( F* K8 v& V4 d& H& M A( ` g
MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。 : x% y# B1 k4 I1 u3 I! I# V7 r+ t7 e0 l* i0 w
5． 谁得申请执照？, ]2 Q+ d7 ^8 [5 \1 B6 b- b
+ \! m- _3 d. V, o4 X% g: g! A MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 ' h+ d7 N# T6 C, i# h ^# d4 f8 o5 `! h 豁免情况：: N( O, q6 o, W( q4 m3 s
L" C1 h; x, ~7 a 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 , p- V H% O2 L; G: I Q 0 u5 D! a H1 s6 q- V( t 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ 2 F5 v R1 x* }$ K7 E2 a( @8 y* b e5 g5 f
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 9 d) w T% j- v) e9 Q( d" V* F$ C7 _# f3 _7 o& p! K
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。5 V. q1 ?: h5 W T
1 _4 ]# l7 v5 s2 j/ I$ _ MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。7 ^, U4 A1 f( b. V- ]2 {6 P. G
0 e+ j0 Q7 N& t 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？9 l" d! A! J$ w' K" j( J
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。4 J/ a6 o5 m8 p5 J# O% q
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 & s$ V$ }0 b$ E- P) H9 ` / x- \3 s, z5 n7 |2 s% }0 b MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。2 `9 E3 o5 i1 U# y2 ^, m! @* }
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8． 账户服务和转账的规矩有多严？6 `0 ^ T4 t( U; C* R
3 x9 ]- }1 T! s2 h MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 1 y l2 X! u6 C* d$ z7 A2 z% R) I1 a
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ 5 h. a9 ~) r/ m$ s- n+ s/ p: ?" d& U5 w
MAS 的说法： 0 i1 r# a+ T% E. O+ a5 {& C& S5 P# U+ v
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 " e9 x! ~( T1 {: s: F% R; L& ~4 v( t0 \) Z" B. a& u2 t5 b
网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。( M$ H' y. e1 R
9 ~7 o) u5 P! D, E 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。" N0 ^: J: v$ q! d$ a: ~/ _/ R3 e
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MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 - \, U$ l; |/ v$ m1 |" g' h1 ?$ O: G. m" c6 S
10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ D. s. [6 B5 K7 h
7 p. l+ d7 S- R0 k MAS 的说法：0 o8 b* N/ n1 ?0 E* C3 c
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。9 s$ ~' \. W2 f0 l/ t& U; J3 f
3 L% R1 u* e3 {* ?% k 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。$ O2 X/ z, I+ Z3 D1 }
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。# Y4 ]$ A. R+ P8 u; c
# ^0 s' f1 r1 N- [! j MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 $ h3 N- u8 V' p S- j# G6 K) y4 q4 p
11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ a! y) r7 N" [, m 1 b) L; ]4 W; A9 T2 w) a MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。8 C7 P g3 ?% l6 y' {& P5 E9 e
. H$ f$ P/ d/ a3 s! X5 a9 _# s 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。9 H3 A% X; K. |" i8 @
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MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 : F' u2 D' ?1 d& E( z$ k7 \ ! }! X, N( [# ` 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：, P* p* ^- l2 G) q S' s
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 ( l a! l1 K* ~, G. k
/ U1 V# s2 G& O2 }% v" L6 ?( n 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 5 f$ k% q+ L& B
3 b( S* S, } T1 s4 N# c" N7 x* H 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 8 I2 [" L" W W' O; C# P8 n
9 X4 x% c+ x/ W& C7 t- E 重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 ( [. Z! E% G T% Q0 Z$ i& b* w8 n
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 7 R* ~* w8 r' L+ j$ b" `; ^% F7 O' A0 I( Q9 Y$ X% b
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： Q7 e5 v0 E/ ~, V7 U
$ K h$ E @, \0 C2 M& O( E. @9 s0 O 持有《支付服务法》（PSA）牌照- D. V& l v1 P+ l: z5 p) R
/ y1 V: Z0 p0 D9 V9 W/ l 被 PSA 豁免4 F0 Q/ R2 [8 i+ z9 _
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。" f: d+ w; e4 @2 E( H
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